Con el objetivo de cumplir las condiciones regulatorias para contar con un mercado bursátil cada vez más competitivo, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras simplificadas y los valores objeto de inscripción simplificada (Circular Única De Emisoras Simplificadas, CUES)

Dichas disposiciones forman parte de la reforma a la Ley del Mercado de Valores (LMV), que fue publicada en diciembre de 2023, y la cual establece la nueva modalidad de inscripción de valores denominada “simplificada”.

Su publicación en el DOF se produce luego de que, en septiembre pasado, la Junta de Gobierno de la CNBV autorizó para consulta (de los distintos participantes del mercado de valores) el proyecto que resultó de mesas de trabajo entre Hacienda, el Banco de México, la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (CONSAR) y representantes gremiales (Asociación Mexicana de Instituciones Bursátiles, AMIB).

Ahora, corresponde a las bolsas de valores ajustar sus reglamentos internos y, en el caso de las casas de bolsas, sus manuales internos.

Lo anterior, para efectos de incorporar las funciones, responsabilidades y facultades que se les atribuyen en la CUES.

Por su parte, la CNBV revisará las disposiciones secundarias periféricas, tales como las aplicables a las casas de bolsa, las bolsas de valores, auditores externos, entre otras, con el objetivo de robustecer el presente régimen “simplificado” de inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores.

En un comunicado, la Comisión destacó que las modificaciones a la LMV buscan democratizar el acceso al financiamiento y la CUES, pues favorece a las empresas de menor tamaño, al crear las condiciones regulatorias que les permitirán participar en el mercado de valores “a través de un proceso más rápido, sencillo y menos costoso, como son las emisiones simplificadas”.

Así, las empresas que decidan realizar emisiones simplificadas tendrán acceso a una nueva fuente de recursos para su desarrollo, lo que además será una puerta de entrada a nuevos mercados.

Además, el mercado fomentará la especialización y la profesionalización de sus equipos, lo que beneficiará al sector empresarial en su conjunto.

“Con acciones como éstas, la CNBV fomenta y crea las condiciones regulatorias para contar con un mercado bursátil cada vez más competitivo, que incentive a los inversionistas a mantenerse en el mercado nacional, lograr reducción de costos (monetarios y regulatorios) para listarse y de mantenimiento”, expuso el órgano autónomo.

Las disposiciones:

• Los requisitos mínimos y límites que deben observar las emisoras simplificadas para poder ser sujetas a este régimen, como son los montos máximos por emisión y acumulados por ejercicio social.

• Los Valores objeto de inscripción simplificada en el RNV únicamente podrán ser ofrecidos a inversionistas institucionales y calificados, por lo que los intermediarios del mercado de valores únicamente podrán ofrecer el servicio de intermediación con valores inscritos bajo la modalidad simplificada a este tipo inversionistas.

• Las emisoras simplificadas de acciones estarán sujetas a un monto máximo por emisión y acumulado por ejercicio social de hasta 1,250’000,000 unidades de inversión, y deberán adoptar la figura de Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión.

• Existirán 2 niveles de emisoras simplificadas:

a) Nivel I, serán aquellas emisoras simplificadas de instrumentos de deuda sujetas a un monto máximo por emisión de hasta 75’000,000 de UDIS y hasta por un monto acumulado por ejercicio social de hasta 900’000,000 de UDIS.

b) Nivel II, serán aquellas emisoras simplificadas de instrumentos de deuda o valores respaldados por activos, cuyos montos máximos por emisión y acumulado por ejercicio social sean de hasta 1,250’000,000 UDIS.

• Los valores que podrán ser sujetos de inscripción simplificada, tales como: acciones, CPOs, valores representativos de capital social de sociedades extranjeras, instrumentos de deuda, valores respaldados por activos, así valores estructurados (cuyas características serán determinadas con posterioridad).

• Las Emisoras simplificadas que participen en el Nivel II, así como de valores respaldados por activos, les será exigible presentar, al Intermediario colocador, un dictamen sobre la calidad crediticia de la emisión, expedido por una institución calificadora de valores.

• Para obtener la inscripción simplificada de valores en el RNV las emisoras simplificadas deberán obtener ingresos como consecuencia de su actividad principal, así como tener una antigüedad mínima de dos años de operación, y en el caso de los valores respaldados por activos, será el fideicomitente que aporte los activos destinados a asegurar el cumplimiento del pago de la emisión quien deberá obtener ingresos como consecuencia de su actividad principal, así como tener una antigüedad mínima de dos años de operación.

• Las emisoras simplificadas, para efecto de obtener la inscripción simplificada también deberán de contar con estados financieros dictaminados por un auditor externo independiente, de acuerdo con el nivel de la emisora y al valor objeto de inscripción, dicha información deberá elaborarse con los distintos marcos contables establecidos tales como Normas Internacionales de Información Financiera; así como Normas de Información Financiera que reconozca y emita el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. o normas emitidas por otras autoridades competentes, entre otros.

• Entre las obligaciones que tendrá el intermediario colocador en el proceso de inscripción simplificada, como lo son, entre otros: i) cerciorarse de que cumplan con las características y requisitos establecidos en la LMV, en las disposiciones, en el reglamento interior de la bolsa de valores en la que se vaya a listar, así como en los manuales internos de las casas de bolsa; ii) informar a los inversionistas institucionales o calificados sobre los riesgos inherentes a los valores de que se trate; iii) conservar el expediente de la emisión por un plazo de 5 años posteriores a la fecha en que se cancele la inscripción simplificada, y iv) establecer en sus manuales ciertos requisitos mínimos, a fin de que sean verificados en cada emisión.

• La bolsa de valores revisará la información y documentación que integra el expediente de la emisión y, en su caso, emitirá su opinión favorable o bien se abstendrá la inscripción simplificada de los valores, en caso de que la información y documentación presentada no cumpla con los requisitos señalados en el reglamento interior de la citada bolsa, por otro lado, podrán señalar en sus reglamentos interiores, los requisitos y mantenimiento de listado, adicionales a los establecidos en la LMV y en la CUES, que consideren necesarios para la protección de los intereses del público inversionista, tales como características de gobierno corporativo, derechos de minorías y las formas de realizar las ofertas públicas de adquisición.

• Dado que el papel de la Comisión será limitado y no será responsable de verificar la documentación que integre los expedientes, así como la revelada por las emisoras al público inversionista, deberá realizar la inscripción simplificada en el RNV en un plazo de 2 días hábiles.

• La cancelación de la inscripción simplificada de valores será solicitada a la Comisión por la bolsa de valores o por la emisora simplificada, con opinión favorable de la bolsa de valores. Tratándose de instrumentos de deuda y valores respaldados por activos, la bolsa de valores revisará que la emisora simplificada se encuentre al corriente de sus obligaciones o que se presente el acuerdo de la asamblea de tenedores que determine la cancelación registral.

• Las emisoras simplificadas deberán proporcionar anualmente a la bolsa de valores y al público en general, los estados financieros anuales o equivalentes, dictaminados con opinión favorable o no modificada por auditor externo en función de la naturaleza de la emisora simplificada.

• Las bolsas de valores deberán señalar en sus reglamentos interiores, la información adicional que las emisoras simplificadas deberán de entregar periódicamente, a fin de que los inversionistas conozcan la situación financiera, económica, contable, legal y administrativa de la emisora simplificada; así como los actos, hechos o acontecimientos que se considerarán eventos relevantes, así como los criterios que deben seguir para determinar cuándo un evento revista tal carácter.

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