Banco Sabadell señaló que la nueva propuesta de fusión de BBVA infravalora “muy significativamente” el proyecto de la entidad, su plan estratégico y sus perspectivas de crecimiento en solitario”, por lo que su Consejo de Administración recomendó a los accionistas rechazar la oferta de compra.
En un informe remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), el Consejo aseguró que confía plenamente en su estrategia de crecimiento independiente y en la capacidad de cumplir los objetivos financieros.
“La oferta destruye valor para los accionistas; la estrategia de Banco Sabadell como entidad independiente generará un mayor valor y mayor remuneración que la integración en BBVA”, señaló.
El documento, elaborado con el respaldo de asesores financieros como Evercore, Goldman Sachs y Morgan Stanley, subraya que “la mejor opción para los accionistas es no aceptar la oferta”, ya que esta es inferior al valor actual de mercado de las acciones de Sabadell.
De acuerdo con el informe, aceptar implicaría una pérdida de alrededor de 10% sobre el valor de inversión al cierre del 10 de septiembre. Además, la valoración fundamental de Sabadell se encuentra entre 24% y 37% por encima de lo ofrecido por BBVA, sin incluir la prima de control.
Uno de los argumentos centrales es que la propuesta consiste en un canje de acciones. De aceptarse, los inversionistas dejarían de ser accionistas de un banco con operaciones concentradas en España —donde obtiene 96% de su negocio y beneficios netos— para convertirse en socios de BBVA, entidad que obtiene 67% de sus utilidades de mercados emergentes como México, Turquía y Sudamérica.
El cambio de exposición, dijo, supone mayores riesgos por la volatilidad cambiaria, el contexto geopolítico y el costo de capital en esas regiones.
El Consejo también advirtió que, como entidad independiente, Sabadell prevé generar entre 2025 y 2027 una remuneración para el accionista cercana al 37% de su actual cotización. A esto se suma que quienes acudan a la OPA perderían el derecho a cobrar el dividendo extraordinario de 50 céntimos por acción programado para principios de 2026, el cual solo recibirán quienes conserven sus títulos.
Otro punto crítico es la carga fiscal: aunque la oferta se instrumenta vía intercambio de acciones, la mayoría de accionistas en España tendría que pagar impuestos sobre plusvalías, lo que en muchos casos superaría lo recibido en efectivo por parte de BBVA.
Asimismo, durante el proceso, los accionistas que acepten enfrentarán un plazo de aproximadamente 22 días de iliquidez, sin poder operar con sus acciones.
El informe también contempla escenarios adversos en caso de que BBVA adquiera entre 30% y 49.9% del capital de Sabadell, ya que estaría obligada a lanzar una segunda OPA, esta vez en efectivo. Ese movimiento requeriría una ampliación de capital significativa, lo que podría presionar a la baja la acción de BBVA. Quienes hayan acudido a la primera oferta asumirían los riesgos de la segunda sin poder beneficiarse de ella.
Finalmente, el Consejo cuestionó las previsiones de sinergias presentadas por BBVA en el folleto de la operación, al señalar que difieren de sus propios cálculos.
Por ello, recomendó a los accionistas tomar con cautela dichas proyecciones y reafirmó que la independencia de Banco Sabadell es la vía que genera mayor valor sostenible.
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